Opções de ações emitidas no dinheiro

Opções de ações de incentivo em geral.

Primeira página do nosso guia on-line para opções de ações de incentivo.

As opções de ações de incentivo (ISOs) são uma forma de compensação de capital próprio que oferece benefícios fiscais únicos - e uma grande complexidade fiscal. Nos últimos anos, sua popularidade cresceu para aproximar-se da popularidade das opções de ações não qualificadas.

As opções não qualificadas têm duas desvantagens em relação às opções de ações de incentivo. Uma delas é que você deve reportar o lucro tributável no momento em que você exerce a opção de comprar ações e a outra é que a receita é tratada como uma remuneração, que é tributada em taxas mais elevadas do que os ganhos de capital de longo prazo. As opções de estoque de incentivo fornecem uma maneira de evitar essas duas desvantagens. Não há renda para informar no momento em que você exerce a opção (a menos que você venda o estoque ao mesmo tempo que você o compra). E se você armazenar o estoque o suficiente para satisfazer um período de retenção especial, seu ganho com o estoque será tratado como ganho de capital de longo prazo.

Essas vantagens fiscais são parcialmente compensadas pelo imposto mínimo alternativo (AMT). Este é um cálculo complicado que pode fazer com que você pague impostos no momento em que você exerce um ISO. Mas o valor da AMT que você paga é menor do que o imposto que você pagaria se você exercesse uma opção não qualificada - e você poderá recuperar o pagamento da AMT em grande parte ou a totalidade ao reivindicar um crédito AMT nos próximos anos.

Como você os obtém.

As opções de compra de ações devem ser concedidas de acordo com um plano de opção de compra de ações que foi adotado pelo conselho de administração da empresa e aprovado pelos acionistas. O conselho de administração, ou um comitê nomeado pelo conselho (geralmente chamado de comitê de remuneração), pode decidir quem recebe os prêmios e os termos específicos das opções. Em alguns casos, as opções são concedidas de acordo com uma fórmula.

O que você receberá.

Quando uma empresa concede uma opção, ela deve fornecer determinados documentos. Você deve receber um acordo de opção, estabelecendo os termos específicos da sua opção e uma cópia do plano, que fornece algumas regras gerais que regem todas as opções. Em muitos casos, a empresa também fornece um resumo do plano.

É importante compreender os seus direitos nos termos do acordo e do plano. Você precisa saber:

Qual é a primeira data em que você pode exercer a opção? Isso se torna exercível por etapas? O que você precisa fazer quando exerce a opção? O exercício sem dinheiro está disponível? Você pode exercer usando o seu estoque? Quando a opção será encerrada? Você pode exercer após o término do seu emprego? E se você morrer enquanto segura a opção?

Certifique-se de manter esses documentos em um lugar seguro. Certifique-se de revisá-los de tempos em tempos para fins de planejamento. No mínimo, você deseja pensar sobre suas opções antes do final de cada ano para determinar se deve exercer algumas ou todas as opções até 31 de dezembro como parte de seu planejamento tributário.

Terminologia.

Aqui estão alguns dos termos importantes utilizados em conexão com opções não qualificadas:

Você recebe a opção quando a empresa faz uma concessão ou prêmio. Você exerce uma opção quando toma a ação especificada no contrato de opção para comprar o estoque. Normalmente, você precisa preencher um formulário informando a empresa que você está exercitando a opção e fornecer dinheiro igual ao preço de compra. O preço de exercício (também chamado de preço de exercício) é o valor que você tem que pagar para comprar o estoque. O elemento de barganha (também chamado de spread) é a diferença entre o valor do estoque e o preço de exercício. Por exemplo, se o valor do estoque é de US $ 24 e o preço de exercício é de US $ 19, o spread é de US $ 5. Quando o spread é um número positivo, a opção está no dinheiro. As opções estão abaixo da água (ou fora do dinheiro) se o preço de exercício for maior que o valor do estoque. Não existe uma significância fiscal especial para uma opção de estar sob a água, mas a importância prática é que a opção não se tornará valiosa até o preço do estoque se recuperar.

Termos típicos.

As empresas têm alguma flexibilidade nos termos que podem oferecer para opções de ações de incentivo. Sua opção pode diferir da opção típica de várias maneiras importantes. Mas pode ser útil comparar sua opção com a norma:

O preço de exercício geralmente é definido em ou próximo - e não pode ser inferior - o valor do estoque no momento em que a opção é concedida. A opção torna-se exercível durante um período de vários anos. O pagamento em dinheiro geralmente é exigido no momento do exercício, mas algumas empresas fazem uma forma de "exercício sem dinheiro" disponível, e outros emprestarão o dinheiro necessário para exercer a opção. A opção expira dez anos após a emissão, ou mais cedo se o emprego terminar. Você pode ou não ter a oportunidade de exercer opções que já são adquiridas (exercíveis) no momento em que o emprego termina. As opções que não são exercíveis nesse momento normalmente expiram.

No dinheiro.

O que significa 'In The Money'?

No dinheiro significa que o preço de exercício de uma opção de compra está abaixo do preço de mercado do ativo subjacente ou que o preço de exercício de uma opção de venda está acima do preço de mercado do ativo subjacente. Estar no dinheiro não significa que você irá lucrar, significa apenas que a opção vale a pena exercer. Isso ocorre porque a opção custa dinheiro para comprar.

BREAKING Down 'In The Money'

No dinheiro significa que sua opção de compra de ações vale dinheiro e você pode virar e vender ou exercê-la. Por exemplo, se John compra uma opção de compra no estoque ABC com um preço de exercício de US $ 12, e o preço do estoque está sentado em US $ 15, a opção é considerada no dinheiro. Isso ocorre porque a opção dá a John o direito de comprar o estoque por US $ 12, mas ele poderia vender imediatamente o estoque por US $ 15, um ganho de US $ 3. Se John pague US $ 3,50 pela convocação, então ele não beneficiaria do comércio total, mas ainda é considerado no dinheiro.

Como as opções de chamada e as opções de colocação funcionam.

As opções conferem ao comprador o direito, mas não a obrigação, de comprar ou vender uma garantia a um determinado preço, conhecido como o preço de exercício, antes de uma determinada data, conhecido como data de validade. Os comerciantes compram opções de compra, que lhes dão o direito de comprar, quando esperam que o preço de mercado da garantia aumente. Eles compram opções de venda, o que lhes permite vender, quando esperam que o valor da segurança diminua.

As opções têm valor intrínseco quando o preço de exercício é menor, no caso de uma opção de compra, ou superior, no caso da opção de venda, do que o preço de mercado da segurança. O comprador pode exercer a chamada ou colocar e lucrar com a diferença.

No dinheiro, no dinheiro e fora do dinheiro.

As opções são classificadas de três maneiras, dependendo da relação do preço de exercício com o preço de mercado da segurança. No dinheiro significa que o preço de exercício é menor, no caso de uma chamada, ou superior, no caso de uma colocação, do que o preço de mercado. Com o dinheiro, o preço de exercício e o preço de mercado são os mesmos.

O valor do prémio pago por uma opção depende, em grande parte, de se a opção está no dinheiro, no dinheiro ou fora do dinheiro. Por terem valor intrínseco, as opções de dinheiro são as mais caras. Fora das opções de dinheiro, que exigem um movimento de preços para se tornar valioso, custam muito menos.

Tipos de opções: Chamadas e amp; Coloca.

Na linguagem especial das opções, os contratos se enquadram em duas categorias: chamadas e colocações. Uma chamada representa o direito do titular de comprar ações. A Put representa o direito do titular de vender ações.

Tipos de opções.

Opções de chamada.

Uma opção de chamada é um contrato que dá ao comprador o direito de comprar 100 ações de um capital subjacente a um preço predeterminado (o preço de exercício) por um período de tempo predefinido. O vendedor de uma opção de chamada é obrigado a vender o título subjacente se o comprador da chamada exercer sua opção de compra no prazo de validade da opção ou antes dessa. Por exemplo, uma chamada de estilo americano WXYZ Corporation, em 21 de maio de 2011, 60 exige que o comprador compre 100 ações ordinárias da WXYZ Corporation em US $ 60 por ação em qualquer momento antes da data de validade da opção de 21 de maio de 2011.

Opções de colocação.

A opção Put é um contrato que dá ao comprador o direito de vender 100 ações de uma ação subjacente a um preço predeterminado por um período de tempo predefinido. O vendedor de uma opção de venda é obrigado a comprar o título subjacente se o comprador da Put exercer sua opção de venda no prazo de validade da opção ou antes dela. Da mesma forma, a WXYZ Corporation de estilo americano, em 21 de maio de 2011, 60 Put autoriza o comprador a vender 100 ações ordinárias da WXYZ Corp. a US $ 60 por ação em qualquer momento antes da data de validade da opção em maio.

O processo de expiração.

Em qualquer momento, uma opção pode ser comprada ou vendida com múltiplas datas de validade. Isto é indicado por uma descrição da data. A data de validade é o último dia em que existe uma opção. Para opções de ações listadas, isso é tradicionalmente o sábado após a terceira sexta-feira do mês de vencimento. Observe que este é o prazo para o qual as empresas de corretagem devem enviar avisos de exercícios. Você deve pedir a sua empresa para explicar seus procedimentos de exercício, incluindo qualquer prazo que a empresa possa ter para instruções de exercícios no último dia de negociação antes do vencimento.

Certas opções existem e expiram no final da semana, no final de um quarto ou em outras ocasiões. É muito importante entender quando uma opção expirará, pois o valor da opção está diretamente relacionado ao seu vencimento.

Exercitando a Opção.

Os investidores de opções na verdade não têm que comprar ou vender as ações subjacentes que estão associadas às suas opções. Eles podem e muitas vezes simplesmente optam por revender suas opções - ou "negociar fora de suas posições de opções". Se eles optarem por comprar ou vender as ações subjacentes representadas por suas opções, isso é chamado de exercício da opção.

Obter Opções Quotes.

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Opções de ações emissoras: dez dicas para empresários.

Fred Wilson, um VC da cidade de Nova York, escreveu um post interessante há alguns dias intitulado "Valuation and Option Pool", no qual ele discute a questão "contenciosa" da inclusão de um pool de opções na avaliação pré-monetária de uma inicialização. Com base nos comentários de tal publicação e na busca pelo Google de postagens relacionadas, ocorreu-me que há muitas informações erradas na Web em relação às opções de estoque, particularmente em conexão com startups. Consequentemente, o objetivo desta publicação é (i) esclarecer certas questões com relação à emissão de opções de compra de ações; e (ii) fornecer dez dicas para os empresários que estão contemplando a emissão de opções de ações em conexão com seu empreendimento.

1. Opções de Edição ASAP. As opções de compra de ações oferecem aos funcionários-chave a oportunidade de se beneficiar do aumento do valor da empresa, concedendo-lhes o direito de comprar ações ordinárias em um futuro no momento, a um preço (ou seja, o preço "exercício" ou "greve") em geral igual ao valor justo de mercado de tais ações no momento da concessão. O empreendimento deve, portanto, ser incorporado e, na medida do aplicável, as opções de compra de ações devem ser emitidas aos funcionários-chave o mais rápido possível. Claramente, à medida que os marcos são atingidos pela empresa após a sua incorporação (por exemplo, a criação de um protótipo, a aquisição de clientes, receitas, etc.), o valor da empresa aumentará e, assim, o valor das ações subjacentes de estoque da opção. Na verdade, como a emissão de ações ordinárias para os fundadores (que raramente recebem opções), a emissão de opções de ações para funcionários-chave deve ser feita o mais rápido possível, quando o valor da empresa for o mais baixo possível.

2. Cumprir as Leis de Valores Mobiliários Federais e Estaduais aplicáveis. Conforme discutido na minha publicação no lançamento de um empreendimento (veja # 6 aqui), uma empresa não pode oferecer ou vender seus valores mobiliários, a menos que (i) tais valores mobiliários tenham sido registrados na Securities and Exchange Commission e registrados / qualificados com as comissões do Estado aplicáveis; ou (ii) existe uma isenção aplicável do registro. A Regra 701, adotada de acordo com a Seção 3 (b) do Securities Act de 1933, prevê uma isenção de registro para quaisquer ofertas e vendas de valores mobiliários efetuados nos termos dos planos de benefícios compensatórios ou contratos escritos relativos à remuneração, desde que atenda certas condições prescritas. A maioria dos estados tem isenções semelhantes, incluindo a Califórnia, que alterou os regulamentos de acordo com a Seção 25102 (o) da Lei de Valores Mobiliários da Califórnia de 1968 (vigente a partir de 9 de julho de 2007) para se adequar à Regra 701. Isso pode soar um pouco - serving, mas é realmente imperativo que o empresário procure o conselho de advogados experientes antes da emissão de quaisquer valores mobiliários, incluindo opções de compra de ações: o incumprimento das leis de valores mobiliários aplicáveis ​​pode resultar em conseqüências adversas graves, incluindo o direito de rescisão pelo os detentores de valores mobiliários (ou seja, o direito de recuperar o dinheiro), alívio, multas e penalidades e possíveis processos judiciais.

3. Estabeleça Esquemas de Vesting razoáveis. Os empresários devem estabelecer horários de aquisição de direitos razoáveis ​​em relação às opções de compra de ações emitidas para os empregados, a fim de incentivar os funcionários a permanecerem com a empresa e a ajudar a crescer o negócio. O cronograma mais comum representa uma porcentagem igual de opções (25%) a cada ano por quatro anos, com um "acantilado" de um ano (ou seja, 25% das opções adquiridas após 12 meses) e, em seguida, mensalmente, trimestralmente ou anualmente adquirindo depois - embora seja mensal, pode ser preferível para dissuadir um funcionário que decidiu deixar a empresa de ficar a bordo para a próxima parcela. Para os executivos seniores, também há geralmente uma aceleração parcial da aquisição de (i) um evento desencadeante (ou seja, uma aceleração de "disparador único"), como uma mudança de controle da empresa ou uma rescisão sem causa; ou (ii) mais comumente, dois eventos desencadeantes (ou seja, aceleração de "duplo gatilho"), como uma mudança de controle seguida de uma rescisão sem causa dentro de 12 meses depois.

4. Certifique-se de que toda a documentação esteja em ordem. Três documentos geralmente devem ser redigidos em conexão com a emissão de opções de compra de ações: (i) um Plano de Opção de Compra de Ações, que é o documento de governo que contém os termos e condições das opções a serem concedidas; (ii) um Contrato de Opção de Compra de Ações a ser executado pela Companhia e por cada opção, que especifica as opções individuais outorgadas, o cronograma de aquisição e outras informações específicas do empregado (e, geralmente, inclui a forma de Contrato de Exercício anexado como exibição); e (iii) um Aviso de Subsídio de Opção de Compra de Ações a ser executado pela Companhia e por cada opção, que é um breve resumo dos termos materiais da concessão (embora esse Aviso não seja um requisito). Além disso, o Conselho de Administração da Companhia (o "Conselho") e os acionistas da Companhia devem aprovar a adoção do Plano de Opção de Compra de Ações; e o Conselho ou um comitê do mesmo também devem aprovar cada outorga de opções, incluindo a determinação do mercado justo do estoque subjacente (conforme discutido no parágrafo 6 abaixo).

5. Alocar porcentagens razoáveis ​​para funcionários-chave. O número respectivo de opções de compra de ações (ou seja, porcentagens) que devem ser alocados para funcionários-chave da empresa geralmente depende do estágio da empresa. Uma empresa de pós-série-A-rodada geralmente alocaria opções de ações no seguinte intervalo (nota: o número entre parênteses é o patrimônio médio concedido no momento da contratação com base nos resultados de uma pesquisa de 2008 publicada pelo CompStudy): (i ) CEO - 5% a 10% (média de 5,40%); (ii) COO - 2% a 4% (média de 2,58%); (iii) CTO - 2% a 4% (média de 1,19%); (iv) CFO - 1% a 2% (média de 1,01%); (v) Chefe de engenharia - 0,5% a 1,5% (média de 1,32%); e (vi) Diretor & # 8211; .4% a 1% (sem média disponível). Conforme observado no parágrafo 7 abaixo, o empresário deve tentar manter o pool de opções o menor possível (enquanto ainda atrai e mantendo os melhores talentos possíveis) para evitar uma diluição substancial.

6. Certifique-se de que o preço do exercício é o FMV do estoque subjacente. De acordo com a Seção 409A do Código da Receita Federal, uma empresa deve garantir que qualquer opção de compra de ações concedida como remuneração tenha um preço de exercício igual ou superior ao valor de mercado justo (a "FMV") do estoque subjacente na data da concessão ; Caso contrário, a subvenção será considerada uma remuneração diferida, o destinatário enfrentará consequências fiscais adversas significativas e a empresa terá responsabilidades de retenção de impostos. A empresa pode estabelecer uma FMV defendível por (i) obter uma avaliação independente; ou (ii) se a empresa é uma "empresa de arranque ilíquida", baseando-se na avaliação de uma pessoa com "conhecimento e experiência significativos ou treinamento na realização de avaliações similares" (incluindo um funcionário da empresa), desde que sejam cumpridas outras condições .

7. Faça o conjunto de opções tão pequeno quanto possível para evitar a diluição substancial. Como muitos empresários aprenderam (muito para sua surpresa), os capitalistas de risco impõem uma metodologia incomum para calcular o preço por ação da empresa após a determinação de sua avaliação pré-monetária e # 8212; ou seja, o valor total da empresa é dividido pelo número "totalmente diluído" de ações em circulação, que é considerado como incluindo não apenas o número de ações atualmente reservadas em um grupo de opções de empregado (assumindo que há um), mas também qualquer aumento no tamanho (ou no estabelecimento) do pool exigido pelos investidores para futuras emissões. Os investidores geralmente requerem um pool de aproximadamente 15-20% da capitalização pós-dinheiro, totalmente diluída da empresa. Os fundadores são, portanto, substancialmente diluídos por esta metodologia, e a única maneira de contorná-lo, como discutido em uma excelente publicação por Venture Hacks, é tentar manter o pool de opções o mais pequeno possível (enquanto ainda atrai e mantendo o melhor talento possível). Ao negociar com os investidores, os empresários devem, portanto, preparar e apresentar um plano de contratação que dimensiona o grupo o mais pequeno possível; por exemplo, se a empresa já tiver um CEO, o pool de opções poderia ser razoavelmente reduzido para mais perto de 10% da capitalização pós-dinheiro.

8. As opções de ações de incentivo só podem ser emitidas aos empregados. Existem dois tipos de opções de compra de ações: (i) opções de ações não qualificadas ("NSOs") e (ii) opções de ações de incentivo ("ISOs"). A principal diferença entre NSOs e ISOs relaciona-se com as formas como eles são tributados: (i) os detentores de NSOs reconhecem o lucro ordinário após o exercício de suas opções (independentemente de o estoque subjacente ser vendido imediatamente); e (ii) os detentores de ISOs não reconhecem nenhum rendimento tributável até o estoque subjacente ser vendido (embora o passivo fiscal mínimo alternativo possa ser desencadeado no exercício das opções) e são concedidos tratamento de ganhos de capital se as ações adquiridas após o exercício da as opções são mantidas por mais de um ano após a data de exercício e não são vendidas antes do aniversário de dois anos da data de concessão das opções (desde que sejam cumpridas outras condições prescritas). ISOs são menos comuns do que NSOs (devido ao tratamento contábil e outros fatores) e só podem ser emitidos para funcionários; Os NSOs podem ser emitidos para funcionários, diretores, consultores e consultores.

9. Tenha cuidado ao encerrar os funcionários que exercem a vontade que mantêm as opções. Há uma série de reivindicações potenciais que os funcionários da Will poderiam afirmar em relação às suas opções de ações no caso de serem encerradas sem causa, incluindo um pedido de violação da aliança implícita de boa fé e negociação justa. Por conseguinte, os empregadores devem ter cuidado ao rescindir os empregados que detêm opções de compra de ações, particularmente se essa rescisão ocorrer perto de uma data de aquisição. Na verdade, seria prudente incluir no idioma específico do contrato de opção de compra de ações do empregado que: (i) esse empregado não tenha direito a qualquer prerrogativa proporcional após a rescisão por qualquer motivo, com ou sem causa; e (ii) esse funcionário pode ser encerrado em qualquer momento antes de uma determinada data de vencimento, caso em que ele perderá todos os direitos sobre as opções não adotadas. Obviamente, cada término deve ser analisado caso a caso; no entanto, é imperativo que a rescisão seja feita por um motivo legítimo e não discriminatório.

10. Considere emitir ações restritas em lugar de opções. Para as empresas em fase inicial, a emissão de ações restritas para funcionários-chave pode ser uma boa alternativa para opções de ações por três razões principais: (i) estoque restrito não está sujeito à Seção 409A (vide o parágrafo 6 acima); (ii) o estoque restrito é indiscutivelmente melhor para motivar os funcionários a pensar e atuar como donos (uma vez que os funcionários estão realmente recebendo ações ordinárias da empresa, embora sujeito a aquisição) e, assim, alinhar melhor os interesses da equipe; e (iii) os funcionários poderão obter o tratamento de ganhos de capital e o período de detenção começa na data da concessão, desde que o empregado efetue uma eleição nos termos da Seção 83 (b) do Código da Receita Federal. (Conforme observado no parágrafo 8 acima, os titulares de opções só poderão obter tratamento de ganhos de capital se tiverem emitido ISOs e, em seguida, atenderem a certas condições prescritas). A desvantagem do estoque restrito é aquela após a apresentação de uma eleição 83 (b) (ou sobre adquirindo, se nenhuma dessas eleições tiverem sido arquivadas), o empregado é considerado como tendo um rendimento igual ao então valor justo de mercado do estoque. Conseqüentemente, se o estoque tiver um valor alto, o empregado pode ter uma receita significativa e talvez nenhum dinheiro para pagar os impostos aplicáveis. As emissões de ações restritas não são atraentes, a menos que o valor atual do estoque seja tão baixo que o impacto fiscal imediato seja nominal (por exemplo, imediatamente após a incorporação da empresa).

2 Respostas para Opções de Emissão de Stock: Dez Dicas para Empresários e # 8221;

Eu realmente gosto de sua publicação, isso realmente proporcionaria a ótima informação. Obrigado por compartilhar.

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